JavaScript är inaktiverat i webbläsaren, läs mer här.

Högsta domstolen uttalar sig om de rättsliga verkningarna av en s.k. emissionsgaranti i samband med nyemission.

[2016-03-14] Högsta domstolen

Högsta domstolen har i dag slagit fast att ett avtal om emissionsgaranti inför nyemission är rättsligt bindande i den meningen att den som lämnat garantin (garanten), men inte fullgör sina åtaganden enligt denna, kan bli skyldig att betala skadestånd. Detta förutsätter att garantiavtalet är skriftligt och att garanten har tillgång till adekvat information om nyemissionens villkor och förutsättningar.

En emissionsgaranti innebär normalt ett åtagande att teckna aktier om en emission inte blir fulltecknad. Det har funnits en osäkerhet om den rättsliga verkan av sådana garantier. Anledningen är att det finns vissa formkrav för teckning av aktier samt ett snart 100-årigt rättsfall från Högsta domstolen som underkände en utfästelse om aktieteckning (NJA 1918 s. 394). 

I det fall som Högsta domstolen nu har avgjort skulle ett publikt aktiebolag göra en nyemission. Ett antal personer hade utställt emissionsgarantier. Garanterna fullgjorde inte sina åtaganden. I stället gick ett utomstående bolag in, och krävde därefter att bli utlöst av garanterna. 

Högsta domstolen konstaterar att verkan av en utfästelse att göra en formbunden rättshandling måste bedömas mot bakgrund av syftet med formkravet. När det gäller teckning av aktier är syftet med formkravet att den som tecknar aktier ska ha haft fullgoda möjligheter att bilda sig en klar uppfattning om bolaget och verkningarna av en emission. Så länge avtalet är skriftligt och informationskraven uppfyllda i det enskilda fallet, är ett garantiavtal bindande enligt allmänna avtalsrättsliga principer.

Eftersom i detta fall avtalen var skriftliga och garanterna adekvat informerade, ansåg domstolen att garanterna var bundna. Det innebar att de var skadeståndsskyldiga mot det emitterande bolaget när de bröt mot avtalen. Det bolag som gjorde fyllnadsteckningen i garanternas ställe, utan syfte att befria dem från deras garantiåtaganden, har ansetts få en rätt att bli utlöst av garanterna genom att ta det emitterande bolagets plats. 


Bifogade filer:

T 3313-14


Senast ändrad: 2016-03-14

För mer information kontakta:

Ann-Christine Lindeblad
Justitieråd
08-561 666 05

Alexander Nilsson
Justitiesekreterare
08-561 667 12